一般条款和条件（B2B）

本简体中文译文仅供参考。如有差异，以德文版本为准。

企业客户一般条款和条件（B2B）

更新日期：2026年7月16日

第1条 适用范围和客户群体

  1. 本条款适用于WAKABA Matcha & Tea GmbH与客户通过B2B网上商店、电子邮件、个别报价或其他方式订立的所有商品供应合同。
  2. 我们的服务仅面向《德国民法典》第14条所定义的经营者、公法法人及公法特别基金。
  3. 《德国民法典》第13条所定义的消费者不得订立合同。客户通过注册、询价或下单确认其为商业或独立职业活动而订立合同。
  4. 我们可要求商业登记摘录、营业登记或有效增值税识别号等企业资质证明。无法充分证明时，我们可拒绝注册或订单。
  5. 客户提出的不同、冲突或补充条款，只有经我们以文本形式明确同意后才成为合同组成部分。
  6. 双方的个别约定优先于本条款。

第2条 合同相对方及联系方式

合同相对方：WAKABA Matcha & Tea GmbH
Hansaallee 113, 40549 Düsseldorf, 德国
总经理：Asuka Ohashi
电子邮箱：info@matcha-wakaba.com
登记法院：杜塞尔多夫地方法院
商业登记号：HRB 112717
增值税识别号：DE462637113

第3条 报价及合同成立

  1. 网上商店、目录、价目表或其他销售资料中的商品展示原则上不构成有约束力的合同要约，而是邀请客户下单，除非明确标注为有约束力的报价。
  2. 客户提交订单即提出订立买卖合同的有约束力要约。自动收货确认不构成接受。
  3. 我们在五个工作日内以文本形式确认订单或发货时合同成立；期限内未接受，客户不再受其要约约束。
  4. 个别报价通过客户在期限内接受而成立；未另行规定时，接受期限为七个日历日。
  5. 如无库存、企业身份不明、存在未付款项或对支付能力有合理疑虑，我们可拒绝订单。
  6. 合同成立前，交货时间、价格和可供数量均以库存及最终商业审核为准。

第4条 下单流程、合同语言及沟通

  1. 客户可在提交网上订单前检查并更正信息。
  2. 合同语言为德语，也可补充使用英语沟通。德文版与译文不一致时，以德文版为准。
  3. 客户须在注册和下单时提供完整准确的信息，并在发生变化时立即更新。
  4. 合同履行相关沟通原则上通过电子邮件进行。客户须确保邮箱正确且邮件不被过滤或屏蔽。
  5. 我们依照法定保存义务保存订单和合同数据；客户应自行保存收到的合同文件。

第5条 商品质量、天然产品及样品

  1. 约定质量以商品说明、报价、订单确认及明确约定的规格为准。
  2. 抹茶、茶及其他天然产品在不同收获期、生产期和批次之间，颜色、香气、味道、质地及颗粒结构可能存在天然差异。
  3. 只要约定质量及通常或合同预定用途未受到重大影响，天然及商业通常差异不构成瑕疵。
  4. 产品样品原则上仅供非约束性评估；只有明确约定为有约束力的参考样品时，后续商品才必须与其相符。
  5. 最佳食用期限以商品未开封并遵守包装或产品规格中的储存条件为前提。
  6. 如客户加工、混合、重新包装商品或用于特殊生产目的，除非合同明确保证适用性，客户应自行确认商品是否适合其具体用途。

第6条 价格、增值税及配送费用

  1. 除非另有明确说明，企业客户价格均为净价，另加适用的法定增值税。
  2. 除非另有约定，商品价格不包含配送、包装、运输保险、关税、进口费用及其他公共收费。
  3. 数量价格和折扣仅适用于所注明的订单数量，不得转用于其他订单。
  4. 欧盟境内跨境供应只有在满足法律条件且客户及时提供有效增值税识别号和必要信息时，才能免征增值税开票。
  5. 欧盟以外配送产生的关税、进口增值税及其他费用由客户承担，除非明确约定其他贸易条件。

第7条 付款条件及逾期付款

  1. 可用付款方式以报价、网上商店或发票为准。除非另有明确约定，交货采用预付款。
  2. 如约定发票付款，客户须在发票所列期限内全额付款；未注明期限时，款项立即到期。
  3. 以全部款项进入我方账户的时间判断是否按时付款。
  4. 逾期时，适用非消费者交易的法定逾期利息；我们保留主张法定逾期固定赔偿及进一步损失的权利。
  5. 客户只能以无争议或经终审确认的反请求进行抵销；留置权仅可基于同一合同关系的请求行使。
  6. 存在未付或逾期款项时，我们可暂停后续交货，并要求未履行订单预付款或提供适当担保。

第8条 交货、交货时间及不可抗力

  1. 交货时间以报价或订单确认为准；只有明确约定为固定日期时才具有约束力。
  2. 除非另有约定，交货期自合同成立起算，但不得早于约定预付款到账及收到履行所需全部信息、批准或文件之日。
  3. 对客户合理的分批交货可以进行；只有事先约定时才向客户收取额外配送费。
  4. 客户须确保及时正确收货。因客户拒收、地址错误或配送失败产生的额外费用可向客户收取。
  5. 不可抗力或其他非我们负责的情况如临时严重妨碍或阻止交货，约定交货期按障碍持续时间加合理恢复期顺延。
  6. 包括自然灾害、火灾、战争、政府措施、罢工、疫情、严重运输中断、能源或原料短缺，以及非我们负责且无法预见的供应商不交货。
  7. 我们将在合理期限内通知重大交货障碍。障碍持续超过八周时，双方均可终止或撤回尚未履行部分；未交付商品已收款项将予退还。

第9条 发货及风险转移

  1. 按客户要求发货时，商品交给承运人、货运代理或其他负责运输人员时，意外灭失或损坏风险转移给客户。
  2. 无论是否分批交货以及我们是否承担配送费，均适用上述规定。
  3. 客户自提时，风险在商品交付客户时转移；客户迟延自提时，风险自受领迟延开始时转移。
  4. 运输保险仅在客户明确要求并承担费用时办理，除非另有约定。

第10条 所有权保留

  1. 在持续商业关系产生的所有现有债权全部清偿前，商品所有权归我们所有。
  2. 客户可在正常经营中转售保留所有权商品；未经同意不得质押或担保转让。
  3. 客户现将转售产生的、金额相当于含增值税最终发票金额的债权转让给我们，我们接受该转让。
  4. 客户在撤销前可自行收取已转让债权；如其未正常履行付款义务，我们可撤销该授权。
  5. 保留所有权商品的加工或改造视为替我们进行。与非我方商品加工或结合时，我们按加工时我方商品发票价值与其他商品价值的比例取得新物共有权。
  6. 第三方对保留所有权商品采取措施，尤其扣押时，客户须立即通知我们并告知第三方我方所有权。
  7. 担保可实现价值超过担保债权10%时，我们应客户要求自行选择释放担保。

第11条 商品检验及瑕疵通知

  1. 客户收到商品后须立即按正常商业流程检查完整性、商品身份、明显损坏及明显瑕疵。
  2. 如客户属于商人，还适用《德国商法典》第377条的检查和通知义务。
  3. 明显运输损坏应在交货时向承运人记录并立即通知我们；客户法定权利不受影响，法律另有失权规定除外。
  4. 瑕疵通知应尽量准确说明瑕疵，并提供发票号、商品名称、批次号及适当照片。
  5. 质量投诉时，客户可能需要妥善保留合理数量的商品，并在合理情况下应要求提供样品供检查。
  6. 风险转移后因储存不当、潮湿、高温、光照、包装打开或破损、污染或加工不当造成的损坏或品质下降，不属于我们负责的瑕疵。

第12条 无撤回权及无瑕疵商品退货

  1. 合同仅与经营者订立，因此不适用消费者法定撤回权。
  2. 无瑕疵商品只有经事先明确约定才能退货或换货。
  3. 接收退货不自动表示承认瑕疵或其他法律义务。
  4. 未经同意寄回的商品可由客户承担费用和风险退回，或暂存至情况澄清。

第13条 瑕疵权利及诉讼时效

  1. 合理瑕疵适用法定瑕疵权利，并受以下限制。
  2. 我们可自行或委托适当第三方检查商品；客户须给予合理补救机会。
  3. 除紧急例外，客户只有在合理补救期限无果后，才能自行处理或委托第三方并要求我们承担费用。
  4. 瑕疵请求的时效为商品交付后一年。
  5. 缩短时效不适用于故意或重大过失、生命身体健康损害、欺诈隐瞒、质量保证以及法律不得排除的追偿请求。
  6. 强制性法定时效不受影响。

第14条 责任

  1. 对故意或重大过失造成的损害，我们承担无限责任。
  2. 对有责造成的生命、身体或健康损害、欺诈隐瞒瑕疵、承担保证以及强制性产品责任法规定的情况，我们同样承担无限责任。
  3. 轻微过失违反重大合同义务时，责任限于订立合同时可预见的典型合同损害。重大合同义务指使合同得以正常履行且客户通常可依赖其履行的义务。
  4. 其他轻微过失造成的损害责任予以排除。
  5. 上述限制同样适用于我们的法定代表人、员工和履行辅助人。

第15条 转售、加工及客户法律责任

  1. 客户负责遵守其经营和销售区域内适用于其加工、重新包装、标签、广告、储存或转售商品的规定。
  2. 尤其包括食品标签、可追溯性、健康和营养声明、过敏原信息、有机及原产地声明，以及适用的进口和登记义务。
  3. 我们对按约定形式交付商品的法定义务不受影响。
  4. 除依法进行加工或重新包装确有必要且法律允许外，客户不得删除、遮盖或更改批次、最佳食用期限、原产地或认证机构信息。
  5. 发生安全投诉、监管程序或产品召回时，双方应立即互相通知并在合理范围内合作。
  6. 客户不得在营销中使用误导、违法或未经我们批准的有关商品特性、原产地、健康作用或认证的声明。

第16条 商标、产品图片及其他知识产权

  1. 所有商标、标志、产品图片、产品文字、设计及其他内容仍归各权利人所有。
  2. 购买商品不授予客户超出按合同转售原装商品所需范围的使用权。
  3. 将我们的商标、标志、产品图片或广告材料用于客户自身宣传，除已明确授权外，须事先获得同意。
  4. 以WAKABA商标重新包装或营销商品须事先获得同意；未经更改转售我们提供的原包装商品除外。

第17条 适用法律、履行地及管辖法院

  1. 适用德意志联邦共和国法律，排除《联合国国际货物销售合同公约》。
  2. 在法律允许且无其他明确约定的情况下，交货和付款履行地为杜塞尔多夫。
  3. 如客户为商人、公法法人或公法特别基金，所有合同关系相关争议的专属管辖地为杜塞尔多夫。
  4. 客户在德国无一般管辖地时同样适用。
  5. 我们仍有权在客户一般管辖地起诉。

第18条 最终条款

  1. 合同修改和补充至少须采用文本形式，法律要求更严格形式的除外；个别约定不受影响。
  2. 本条款任何规定全部或部分无效或变为无效时，在法律允许范围内不影响其余规定的效力。
  3. 无效规定由法定规定替代。